Żyjący w mieście niedźwiedź Boguś zostaje wysłany do lasu.
Kiedy pies Kabanos zostaje porwany, Boguś wraz z przyjaciółmi rusza mu na pomoc.
Niedźwiedź Boguś wyrusza samotnie na wyprawę samców. Podczas podróży spotyka cyrk, w którym poznaje piękną niedźwiedzicę, Ursę.
Podczas spotkania przy ognisku Elliot opowiada o wilkołaku, co przestrasza niedźwiedzia Bogusia tak bardzo, iż ten rezygnuje ze wspólnej wyprawy. Przyjaciele postanawiają pomóc mu pozbyć się lęków.
